Unternehmensgründung Dänemark

Eine dänische Aktiengesellschaft (Aktieselskab – kurz A/S) erfordert ein Mindestkapital von DKK 400.000 (ca. EUR 53.700), während für eine dänische GmbH (Anpartsselskab – kurz ApS) ein Stammkapital von mindestens DKK 40.000 (ca. EUR 5.370) benötigt wird.

Bei der Gründung dieser Gesellschaftsformen oder einer späteren Kapitalerhöhung kann man 25 % des Gesellschaftskapitals, jedoch nicht weniger als DKK 40.000, einzahlen.

Das Grund- oder Stammkapital sowohl in der A/S als auch in der ApS kann in DKK oder EUR festgelegt werden, und auch die Buchführung kann in EUR erfolgen.

Eine notarielle Beurkundung ist für die Gründung einer A/S oder ApS nicht erforderlich.

Die Gründung sowie die zugehörigen gesellschaftsrechtlichen Dokumente müssen beim dänischen Handelsregister eingereicht werden. Diese Einreichung kann online erfolgen, und wir können die Gründung mit einer digitalen Signatur rasch bestätigen.

Die Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsrats sowie des Vorstands müssen nicht dänische Staatsbürger sein. Dies betrifft auch deutsche Staatsbürger. Dabei sind der vollständige Name und die Privatadresse anzugeben, und Personalausweiskopien sind beizufügen.

Wird die selbständige Tochtergesellschaft in Dänemark von einem ausländischen Unternehmen gegründet, ist ein aktueller Handelsregisterauszug dieses Unternehmens vorzulegen. Dieser Auszug muss auf Deutsch, Englisch oder Dänisch verfügbar sein. Weitere übersetzte Dokumente betreffend das ausländische Unternehmen sind nicht erforderlich.

Sowohl die A/S als auch die ApS unterliegen der Körperschaftssteuer in Dänemark. Es gelten ähnliche Regelungen wie in Deutschland zu “fairen” internen Abrechnungspreisen (Transfer Pricing).

Jedes beim dänischen Handelsregister angemeldete Unternehmen erhält eine CVR-Nummer, die auf sämtlichen Geschäftsdokumenten, insbesondere Briefpapier und Rechnungen, angegeben werden muss.

Alle Unternehmen müssen ihre geprüften Jahresabschlüsse innerhalb von fünf Monaten nach Geschäftsjahresende beim dänischen Handelsregister einreichen. Bei Versäumnis drohen dem Vorstand und den Aufsichtsratsmitgliedern Strafen. Wenn der Jahresabschluss auch nach einer Nachfrist nicht vorgelegt wird, wird das Unternehmen in die Liquidation überführt.

Die eingereichten Jahresabschlüsse der A/S und ApS sind öffentlich zugänglich und können gegen Gebühr online beim dänischen Handelsregister abgerufen werden.

Informationen zu allen A/S und ApS können ebenfalls online abgerufen werden. Auf der CVR-Website (www.cvr.dk) kann man den Namen des Unternehmens eingeben und erhält dann Details zur Firma sowie die Möglichkeit, verschiedene Auszüge (auch historische) per E-Mail zu erhalten.

Eine Alternative zur selbständigen dänischen Gesellschaft ist die Gründung einer unselbständigen Zweigniederlassung in Dänemark. Die Gründung einer solchen Zweigniederlassung ist in der Regel komplexer als die einer dänischen Gesellschaft und daher weniger verbreitet. Bei der Gründung einer Niederlassung sind mehrere Dokumente in deutscher und dänischer Version erforderlich, darunter:

• Eine einfache Kopie der aktuellen Gründungsurkunde/Satzung oder des Gesellschaftsvertrags (bei einer GmbH)
• Ein aktueller Handelsregisterauszug
• Name und Privatanschrift des Niederlassungsleiters (deutsche Staatsangehörigkeit und Wohnsitz in Deutschland stellen kein Hindernis dar)
• Namen und Privatadressen der Vertreter der AG oder GmbH (Kopien der Personalausweise erforderlich)
• Die gültige Gründungsurkunde/Satzung oder der Gesellschaftsvertrag muss in beglaubigter Übersetzung beim dänischen Handelsregister vorgelegt werden.

Bei der Gründung einer unselbständigen Zweigniederlassung muss das ausländische Unternehmen der dänischen Steuerbehörde eine Sicherheit in Form einer Bankgarantie oder eines gesicherten Kontos für die Umsatzsteuerpflicht vorlegen. Eine Befreiung von dieser Regelung ist möglich, wenn die Niederlassung nicht umsatzsteuerpflichtig ist. Dabei können jedoch keine Vorsteuerbeträge abgezogen werden.

Ob eine Niederlassung direkt kommerziell tätig ist und in Dänemark als ständige Betriebsstätte gilt, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Dies erfordert in jedem Fall eine sorgfältige Prüfung.

Die Niederlassung muss beim dänischen Gewerbeamt keinen eigenen Jahresabschluss vorlegen, ist jedoch verpflichtet, den Jahresabschluss der entsprechenden deutschen AG oder GmbH einzureichen. Kommt der Filialleiter dieser Verpflichtung nicht nach, kann ihm ein Bußgeld auferlegt werden, und die Niederlassung riskiert eine Löschung beim dänischen Gewerbeamt.

Anstelle einer dänischen Gesellschaft oder Zweigniederlassung kann auch ein Dänisches Re-präsentationsbüro mit einem oder mehreren Mitarbeitern gegründet werden. Die Aufgaben des Mitarbeiters beinhalten unter anderem die Kundenbetreuung und die Vermittlung von Aufträgen im Namen und für Rechnung der deutschen Gesellschaft. Letztere schließt dann die Verträge mit den dänischen Kunden und tritt somit direkt als Vertragspartei in Erscheinung.

Beim Gründen eines reinen Dänischen Repräsentationsbüros existiert in Dänemark keine juristische Einheit, bei welcher die Mitarbeiter angestellt sein könnten. Deshalb sind die Mitarbeiter bei der deutschen Gesellschaft angestellt.

Da ein angestellter Mitarbeiter seine Dienste hauptsächlich in Dänemark erbringt, kann er sich auf die zwingenden Bestimmungen des dänischen Arbeitsrechts berufen. Das gilt selbst dann, wenn deutsches Recht vereinbart wurde. In Dänemark existiert zwar nicht der gleiche Kündigungsschutz wie in Deutschland, aber dennoch gibt es je nach Beschäftigungsdauer verlängerte Kündigungsfristen und möglicherweise einen Anspruch auf Entschädigung bei ungerechtfertigter Kündigung.

Sollte der Mitarbeiter nur als Vermittler agieren und keine verbindlichen Verträge abschließen dürfen, könnte dies bedeuten, dass es keine Betriebsstätte in Dänemark gibt. Dabei spielen jedoch diverse Faktoren eine Rolle. Da die Frage, ob eine Betriebsstätte existiert und somit Körperschaftssteuer in Dänemark anfällt, von großer Bedeutung ist, sollte dies vor der Gründung juristisch geklärt werden.

Wenn der Mitarbeiter hauptsächlich in Dänemark tätig ist und dort auch wohnt, muss er in der Regel seine Einkommenssteuer für das aus Deutschland erhaltene Gehalt selbst deklarieren und bezahlen. Die deutsche AG oder GmbH ist nicht zur Zahlung dänischer Lohnsteuer oder Sozialabgaben verpflichtet. Durch die relativ hohe Einkommenssteuer in Dänemark könnte das Bruttogehalt eines dänischen Mitarbeiters höher ausfallen.

Die deutsche Gesellschaft kann durch einen in Dänemark ansässigen Vertreter bei den dänischen Steuerbehörden registriert werden und eine dänische CVR-Nummer (vergleichbar mit USt-IdNr.) erhalten. Dieser Vertreter kann entweder der Mitarbeiter selbst oder eine andere in Dänemark ansässige Person sein.

Für die Registrierung ist ein schriftlicher Antrag des Vertreters erforderlich, dem ein aktueller Handelsregisterauszug der deutschen Gesellschaft beigefügt wird. Nach der Registrierung bei den dänischen Steuerbehörden können Lohnsteuer und Sozialabgaben monatlich abgeführt werden, was die Gehaltsabwicklung für den Mitarbeiter erheblich vereinfacht.

Die Gehaltsabrechnung und Abführung dänischer Lohnsteuern und Sozialabgaben kann gegen eine Gebühr an ein spezialisiertes Unternehmen ausgelagert werden, was den Prozess für beide Seiten weiter vereinfacht.

Der Vertreter haftet neben der deutschen Gesellschaft für die Abführung der dänischen Lohnsteuern und Sozialabgaben und muss eine entsprechende Erklärung abgeben.

Neben der dänischen AG (A/S) und GmbH (ApS) besteht die Option, eine Europäische Aktiengesellschaft, auch als Societas Europaea (SE) bekannt, zu gründen. Für die Gründung einer SE ist ein Mindestkapital von 120.000 EUR erforderlich.

Die SE-Gründung steht bereits aktiven Unternehmen offen, vorausgesetzt es gibt einen grenzüberschreitenden Aspekt. Gründungswege sind die Verschmelzung, Umwandlung oder die Errichtung einer Holding- oder Tochtergesellschaft.

Ein Vorteil der SE gegenüber der dänischen A/S ist die problemlose Möglichkeit, ihren Sitz innerhalb der EU zu verlegen. Hierbei richtet sich die SE nach den Regelungen des EU-Mitgliedsstaates, in dem sie registriert ist und ihren Hauptstandort hat.

Für die Leitungsstruktur einer SE gibt es zwei Modelle:

• Ein duales System mit einem Aufsichtsorgan (mindestens drei Mitglieder) und einem Leitungsorgan (mindestens ein Mitglied) oder
• Ein monistisches System mit einem Verwaltungsorgan, das entweder einem Aufsichtsrat oder einem Vorstand entspricht, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, wobei mindestens ein geschäftsführender Direktor bestellt wird.

SE-Gesellschaften, die in Dänemark registriert sind, folgen denselben steuerlichen Regelungen wie dänische Aktiengesellschaften. Außerdem sind sie gemäß dem dänischen Jahresabschlussgesetz (Årsregnskabsloven) verpflichtet, Jahresabschlüsse vorzulegen.